Szavazhat-e az ügyvezető-tag a társaság döntéshozó szervének ülésén saját ügyvezetői jogviszonyáról?

Jogi szakcikk

Érdekes és a gyakorlat szempontjából fontos a címben szereplő – a pontosság kedvéért némileg összetett – kérdés vizsgálata. A társaság tagjainak és az ügyvezető-tag között esetlegesen fennálló érdekkonfliktusából eredő vita megelőzése érdekében ugyanis érdemes azt a szavazáskor és az utána fellépő esetleges kellemetlenség elkerülése érdekében előre tisztázni.

Jogszabályi háttér

A kérdéssel kapcsolatos jogszabályi, valamint bírói gyakorlat évek óta egységes, amely már a régi Gt-ben (1997. évi CLIV. törvény 18. § (5) bek.) is megjelent: a taggyűlési határozat meghozatalánál nem szavazhatott az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesített (ennek hatályos leképeződése a 2013. évi V. törvény – Ptk. – 3: 19. § (2) bek. a) pontja). A bírói gyakorlat egységes módon ezt a rendelkezést akként értelmezte, hogy az a tag, aki egyben ügyvezető is, az ügyvezetői tisztségéből való visszahívásáról a taggyűlésen nem szavazhat, mert a visszahívás őt kötelezettség és felelősség alól mentesíti[1].

Az új Gt-ben (2006. évi IV. törvény 20. § (5) bek.) szintúgy megjelenő szabályozást a joggyakorlat továbbra is változatlan módon tartotta fenn, erre eklatáns példa a Kúria Gfv. VII. 30.051/2013/4. számú határozata, melyben a legfőbb bírói fórum továbbra sem látta megengedhetőnek a tag szavazását ebben az esetben. Nóvumként jelent meg az új Gt-ben a fenti szabályozást kiegészítendően az a rendelkezés, amelynek értelmében nem szavazhat az a tag, akinek a társasággal fennálló társasági jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére vonatkozik a határozat[2].

A Ptk. hatályos szabályozása a fentebb jelölt 3: 19. § (2) bekezdésében tárgyalja a vázolt kérdéskört. Ezen bekezdés a) pontjában továbbra is fenntartja az eddigi szabályozást, tehát nem szavazhat az, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít. Ezt teljesebbé téve a kódex ugyanezen passzus f) pontjában komplementer jelleggel kijelenti, hogy az sem szavazhat a döntéshozó szerv ülésén, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. A Ptk. tehát a korábbi Gt-k rendelkezéseit fenntartva, azt még teljesebbé téve egyértelműsíti azt, hogy nem biztosít szavazati jogot az ügyvezető tisztséget betöltő tagnak ilyen esetekben.

2. Az elmélet próbaköve a gyakorlat

A 2007. 1559. számú BDT megállapítja, hogy a szavazati jogból kizárt tagok köre a szavazás kimenetelében való közvetlen és a többi taghoz képest a saját személyükben érintett érdekeltséghez kötődik. Ezt a gondolatmenetet támasztja alá a BDT 2013. 3016. is: ha az érintett tag vezető tisztségviselő, úgy e társasági jogi jogviszonyának létesítésére, módosítására vagy megszűnésére vonatkozó taggyűlési határozat tekintetében e tagot a szavazásból kizárt tagnak kell tekinteni. A társasággal fennálló társasági jogi jogviszony fogalmi körébe nem csupán a tagsági jogviszony tartozik, hanem a vezető tisztségviselői jogviszony is. Ezekből következtetve a Pécsi Ítélőtábla Gf. 40.041/2016/9. számú határozata explicit módon kimondja, hogy a szavazásból az a tag ki van zárva, akit az adott kérdés a saját személyében közvetlenül érint. Ugyanezt jelenti ki a BDT 2018. 3829. is.

3. A jogirodalom álláspontja a fentiekkel összhangban

A kérdésben egységes álláspont jegecesedett ki a jogirodalom hasábjain is. Az Opten Informatikai Kft. gondozásában megjelent Kommentár[3] így rendelkezik korábban említett f) pontra vonatkozóan: „Nem gyakorolhatja az adott ügyben, kérdésben a szavazati jogát éppen érintettsége okán (személyes érdekeltség) az, akinek esetében valószínűsíthető, hogy elsősorban nem a jogi személy érdekei alapján hozna döntést.”  Ugyanerre a következtetésre jut a Wolters Kluwer Kft. által kiadott Kommentár[4] is, amikor elvi éllel kijelenti, hogy „személyes érdekeltség miatt nem várható az, hogy a tag vagy alapító kizárólag a jogi személy érdekei alapján alakítsa döntését, és ezért a szavazásban való részvétele torzítaná a szavazás eredményét, az ilyen szavazatok nem lennének alkalmasak a jogi személy akaratának megjelenítésére.

4. Konklúzió

Mindezekből megállapítható, hogy mind a szervesen fejlődő törvényi szabályozás és az ezzel összhangban álló bírói gyakorlat, mind pedig a jogirodalom is arra az álláspontra helyezkedik, miszerint az ügyvezető a saját ügyvezetői jogviszonyáról a fent leírt indokok miatt a társaság döntéshozó szervének ülésén nem szavazhat, mivel ennek garanciális jelentősége van a szükségszerű érdekkonfliktusból adódó torzítás kiküszöbölésével kapcsolatosan.

A cikk szerzője: dr. Ács Balázs – ügyvédjelölt


[1] Gárdos-Mosonyi-Tomori Ügyvédi Iroda: Szavazhat-e a kft.-ben ügyvezetői tisztséget betöltő tag az ügyvezetői jogviszonyáról? (2017. június 17.) / 3. bek. https://gmtlegal.hu/hir/szavazhat-e-a-kft-ben-ugyvezetoi-tisztseget-betolto-tag-az-ugyvezetoi-jogviszonyarol.php utolsó letöltés: 2018. 11. 06.

[2] Gárdos-Mosonyi-Tomori Ügyvédi Iroda: Szavazhat-e a kft.-ben ügyvezetői tisztséget betöltő tag az ügyvezetői jogviszonyáról? (2017. június 17.) / 4. bek. https://gmtlegal.hu/hir/szavazhat-e-a-kft-ben-ugyvezetoi-tisztseget-betolto-tag-az-ugyvezetoi-jogviszonyarol.php utolsó letöltés: 2018. 11. 06.

[3] A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és kapcsolódó jogszabályok nagykommentárja, I. kötet. Szerkesztő: Osztovits András, Budapest 2014 / 409. oldal, fejezetet jegyzi: dr. Papp Tekla

[4] Kommentár Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez, 1. kötet. Szerkesztette: Vékás Lajos/Gárdos Péter, Budapest 2014 / 228. oldal

Nincs hozzászólás

Vélemény, hozzászólás?

Jogi szakcikk
Milyen nyelven kell szerkeszteni a külföldiekkel kötendő szerződéseket?

Az üzleti folyamatok manapság olyannyira nemzetközivé váltak, hogy teljesen természetes az egyes szereplők számára, ha egy adott ügyletben más állampolgárságú, illetve anyanyelvű személyek, vagy külföldi vállalatok állnak a túloldalon. Az érintettek általában kiforrott gyakorlattal rendelkeznek az ilyen típusú ügyletek lebonyolításában, ugyanakkor érdemes áttekinteni, hogy az együttműködés kereteit rögíztő írásbeli megállapodások …

Jogi szakcikk
Megjelent a NAV legújabb tájékoztatója – Célkeresztben az őrző-védő cégek

Egy nemrég napvilágot látott NAV tájékoztató tételes listát ad azon körülményekről, amelyekből arra lehet következtetni, hogy egy vagyonvédelmi cég áfacsalásban vesz részt. Míg a lista mindenképp növelni fogja az érintett cégektől számlát befogadók biztonságérzetét, addig csak azon szomorkodhatunk, hogy a lista nem egy évtizeddel ezelőtt készült el. Áfa-csalások szempontjából a …

pénzmosás
Jogi szakcikk
Hivatalosan is visszaigényelhető lesz a behajthatatlan követelések áfája

Egy ideje egyértelmű, hogy Magyarország uniós jogot sért azzal, hogy nem engedi a behajthatatlan követelések áfájának visszatérítését. Az pedig, hogy immár magyar adózók ügye is az Európai Unió Bírósága (EUB) elé került, lépéskényszerbe hozta a magyar jogalkotót. A tegnap beterjesztett adócsomag megadná ugyan a lehetőséget az áfa visszakérésére, azonban – …