Az új Ptk. (2013. évi V. tv.) 2014. március 15-i hatályba lépésével a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok is újra szabályozásra kerültek. Az új szabályozás a Ptk. keretei között a magyar jogszabályi környezetben eddig nagyrészt ismeretlen diszpozitivitás – a rögzített szabályoktól való eltérés megengedése – mentén valósul meg.

Ez a nagyfokú szabadság a polgári jogviszonyok – és ezzel együtt a gazdasági társaságok – szabad alakításának lehetőségét teremtik meg a felek számára. Ezzel együtt jár a jogviszonyokban résztvevő személyek különböző érdekérvényesítő képességének konfrontációja is. Ennek kivédésére, illetve az általában gyengébb érdekérvényesítő képességű csoportok védelme érdekében a jogszabályalkotó különböző fékeket épített be a rendszerbe és bizonyos pontokon az eltérés lehetőségét kizárta (kógens szabályok), illetve csak bizonyos irányba enged eltérést azoktól (imperatív szabályok).

Tekintettel arra, hogy ez a fajta jogi szabályozás idegen a magyar jogi szemlélettől és az így megvalósuló új jogi környezetben a szövegszerűen esetleg a korábbi szabályozással megegyező jogszabályhelyek értelmezési és ezáltal gyakorlati problémákat vetnek fel. Ezen problémákat kizárólag az ítélkezési gyakorlat tudja majd feloldani, aminek a kialakulása – az esetleges módosulásokat is figyelembe véve – jó pár évre tehető. Addig a jogkereső közönség a különböző jogelméletek, jogi alapelvek és értelmezési irányvonalak mentén kell, hogy meghatározza magának a jogszerűnek tűnő megoldást, amit adott esetben a különböző államigazgatási szervekkel (pl. NAV) szemben kell majd megvédenie, valószínűleg bírósági eljárások során is.

Az egyik ilyen kérdéskör az osztaléknak a törzsbetétek mértékétől való eltérítésének lehetősége, ami mindeddig a 2006. évi IV. tv. rendelkezési alapján működő gyakorlat volt.Azonban a Ptk. rendelkezéseire hivatkozva a Számviteli levelek című kiadvány 320. számában megjelent 6557. számú kérdésre adott válaszban némileg felületesen indokolva; a 325. számban a 6659. számú kérdésre adott válaszban azonban részletesen és már-már meggyőzően indokolva az az álláspont fogalmazódott meg, hogy az osztalékfizetés mértékének a törzsbetétek arányától való eltérítése semmis.

Ez a megállapítás nyilván főleg a vállalatcsoportok és konzorciumok esetében jelent komoly gazdasági hátrányt az adófizetési kötelezettség esetleges többszöröződése miatt; illetve az évek alatt a különböző ismérvek szerint kialakított, a törzsbetétektől esetlegesen eltérő mértékű hozzáadott értékhez igazított kifizetések rendszerét is felboríthatja.

Milyen érvelés mentén születtek ezek a megállapítások és miért helytelenek mégis?

A Ptk. belső szabályai

A Ptk. 3:185. § (1) bekezdése rendelkezik az osztalékfizetésről, amely szerint:„A tagot a társaságnak … felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (továbbiakban: osztalék) illeti meg. …” Ez a szabály lényegében nem tér el a Gt. 132. § (1) bekezdésében található korábbi, a törzsbetétek arányától eltérő mértékű osztalékfizetést lehetővé tevő szabályozástól. Azonban a jelenlegi szabályozás jogszabályi környezete alapot ad a téves jogértelmezésre, ugyanis a gazdasági társaságok létesítésének szabadságával kapcsolatosan a Ptk. 3:4. § (3) bekezdésében megfogalmazott eltérő szabályozás tilalma (kógens szabályok) szerint ahol a törvény külön nem is jelzi az eltérő szabályozás tilalmát, illetve nem határoz meg bizonyos irányt az eltérés lehetőségére (imperatív szabály), ott is a semmisséget rendeli ahhoz a jogszabálytól eltérő megállapodáshoz – létesítő okirat rendelkezéshez – ahol a kisebbség, a munkavállalók, hátrányára tér el a jogszabályi rendelkezéstől, vagy a felügyelet érvényesülését akadályozza.

Ebben a körben a Számviteli levelek 325. számában a 6659. kérdésre adott válasz teljesen helytelenül hivatkozik a Ptk. 3.106. §-ában foglalt – kizárólag a kisebbség érdekeinek sérelme esetéreszóló – eltérést nem engedő rendelkezésére, mivel az kizárólag a Ptk. XVIII. fejezetének (legfőbb szerv összehívása, könyvvizsgálat kezdeményezése, igényérvényesítés kezdeményezése kisebbségvédelmi szempontból) rendelkezéseire vonatkozik, tehát az osztalékfizetéshez semmi köze nincsen.

A másik, az osztalékfizetésnek a törzsbetétektől eltérő mértékben történő fizetésének semmisségével kapcsolatosan felhívott jogszabályhely a Ptk. 3:187. §-a, amely szerint az társaság által teljesített kifizetésekre vonatkozóan a XXVI. fejezet rendelkezéseitől való eltérés semmis. Ez a jogszabályhely a Ptk. kommentárja szerintszintén nem az osztalékfizetés arányára vonatkozik, hanem a Gt. 132. §-a által is tartalmazott szabályt emeli át, amely az osztalékfizetésről való döntés, illetve az osztalékra jogosultság feltételeire vonatkozik és tőkevédelmi szabályokat fogalmaz meg, hitelező védelmi szempontból. Ennek keretében értendő még a Ptk. 88. § (1) és (2) bekezdésében rögzített szabály, miszerint a társaság tagjai a nyereségből részesednek és a veszteséget is közösen viselik, fő szabályként a vagyoni hozzájárulásuk arányában, de az ettől való eltérést semmilyen módon nem tiltja a jogszabály. Tiltás kizárólag arra vonatkozik, hogy a nyereségből való részesedésből, illetve a veszteség viseléséből egyik tagot sem lehet érvényesen kizárni.

Megállapítható tehát, hogy egyik felhívott kizárási hivatkozás sem állja meg a helyét, illetve, hogy nincsen olyan, a Ptk-ban megfogalmazott tiltó rendelkezés, amely bármilyen módon akadályozná az osztalék mértékének a törzsbetétek arányától való eltérítésének lehetőségét.

A Ptk-hoz képest külső jogszabályi hivatkozások

A fentiek szerint bemutatottakon túl további, a Ptk-n kívüli jogszabályi rendelkezés is alátámasztja az osztalék mértékének a törzsbetétek arányától való eltérítésének lehetőségét. Ez pedig a 21/2006. (V. 18.) IM rendelet, amelynek 6. számú melléklete tartalmazza a Kft. szerződésmintáját. Ezen szerződésminta 10.2. pontjában rendelkezhetnek a tagok az eredmény felosztásának kérdéseitől, ahol két választási lehetőség illeti meg őket: egyrészt a törzsbetétek arányában határozható meg az osztalékfizetés, vagy pedig egyedileg megadott arány szerint (tehát a törzsbetétek arányától eltérően).

A Cégeljárásról szóló 2006. évi V. tv. (Ctv.) 128. § a) pontja alapján került a fenti rendeletben a társasági szerződés minta meghatározásra, amelynek jelentősége, hogy a Ctv. rendelkezései szerint az egyszerűsített cégeljárásban (alapításkor) a fenti minta nem módosítható, csak a választási lehetőség szerinti részek kitöltendőek. Tehát a cégeljárási és társasági jogi kérdésekben általános jellegű jogszabálynak (lexgeneralis) minősülő Ptk. rendelkezéseihez (pl. 3:185. §) képest a rendelet, mint speciális jogszabály (lexspecialis) szabályozza az eltérés lehetőségét. Erre abszolút módja van és feltétlenül érvényre juthat a rendeletben meghatározott minta szerinti eltérési lehetőség, tekintettel a római jog óta alkalmazott lexspecialisderogat legi generali(a speciális jogszabály felülírja/lerontja az általános jogszabályt, illetve annak rendelkezéseit) jogelvére.

A joggyakorlat

A társasági jog abban a részben szerencsés helyzetben van, hogy a cégbejegyzések, illetve a változásbejegyzések sokasága miatt talán a leghamarabb alakul ki mérvadó joggyakorlat a szabályait illetően. A jelen cikkben tárgyalt osztalékeltérítés kérdésében a cikk szerzőjének is több törvényszéket érintő gyakorlata alapján kialakult tapasztalata, hogy a törzsbetétek arányától eltérő mértékű osztalék fizetésére vonatkozó megállapodások minden aggály nélkül bejegyzésre kerültek.

Ennek a gyakorlatnak és a fenti eszmefuttatások helyességét támasztja alá a Debreceni Ítélőtábla Gf.30.718/2014/6. számú ítélete is. Ezen határozatában az ítélőtábla a fent taglalt eszmefuttatásokat lényegében megismétli, illetve részben kiegészíti:

Az Alaptörvény 28. cikkével ellentétes értelmezésnek találta azt az okfejtést, miszerint a Ptk. 3:88. § (2) bekezdésében írtakhoz képest a Ptk. 3:185. § (1) bekezdése speciális szabályt tartalmaz, ezért tilos a törzsbetétek arányától eltérő arányban meghatározni az osztalékra és osztalékelőlegre való tagi jogosultság arányát. (Alaptörvény 28. cikk:”A bíróságok a jogalkalmazás során a jogszabályok szövegét elsősorban azok céljával és az Alaptörvénnyel összhangban értelmezik. Az Alaptörvény és a jogszabályok értelmezésekor azt kell feltételezni, hogy a józan észnek és a közjónak megfelelő, erkölcsös és gazdaságos célt szolgálnak.”)

Az ítélőtábla hivatkozott rá továbbá, hogy az osztalék tagok közötti megosztásának aránya nem érinti a hitelezők érdekeit, ezért a Ptk. 3:187. §-ának a hitelezővédelmi érdekeket szolgáló rendelkezései nem jelentik, és nem jelenthetik nyelvtani értelmezéssel sem a Ptk. 3:185. § (1) bekezdésétől való eltérés tilalmát.

Végezetül hivatkozott a Debreceni Ítélőtáblán 2014. február 4. napján megtartott szakmai tanácskozáson elfogadott, a Céghírnök 2014/4. számában megjelent egyhangú állásfoglalásra, miszerint a Ptk. 3:175. § (2)-(3) bekezdéseiben rögzített, a saját üzletrészre eső osztalék tagok közötti felosztásának arányára vonatkozó rendelkezés diszpozitív. Bár ez az állásfoglalás nem a vitatott Ptk. 3:185. § (1) bekezdésére vonatkozik, de a két jogszabályhely tartalmi egyezősége is azt erősíti, hogy a Ptk. 3:185. § (1) bekezdése is diszpozitív rendelkezés.

Helytállónak mondta ki továbbá azt, hogy a Ptk. 3:4. § (2) bekezdése a jogi személyekre vonatkozó szabályozás általános elveként fogalmazza meg a diszpozitívitást, azaz a jogi személy tagjai a Ptk-ban minta szabályként megadott szabályoktól, főszabály szerint eltérhetnek a létesítő okiratukban mind a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása, mind a tagok egymás közötti, és a tagoknak a jogi személyhez fűződő viszonya szabályozása során. Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a Ptk. 3:164. § (2) bekezdésében található az a szabály, miszerint az üzletrésznek, mint a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összességének a mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik, szintén diszpozitív szabály, tehát ez is lehetőséget teremt arra, hogy a tagok az egyes üzletrészekhez eltérő – a törzsbetét nagyságához viszonyítottan több, vagy arányában kevesebb – szavazati jogot, vagy osztalékhoz/osztalékelőleghez való jogot rendeljenek a társasági szerződésben.”

A cikk a 2015. július 28-i állapot szerinti jogértelmezést tartalmazza.

Dr. Pajor Dávid ügyvéd